• 脅迫性、不具約束力的主動利己提案將導(dǎo)致Ramu債務(wù)償還后所有股東的股息大幅減少
• 投機(jī)取巧的提案及其訴求在公司第一大機(jī)構(gòu)股東的支持下被公司董事會一致否決
• BMO Capital Markets和Kingsdale Advisors繼續(xù)擔(dān)任公司戰(zhàn)略顧問，幫助捍衛(wèi)股東價值，保護(hù)股東免受其他會損害股東利益的投機(jī)主義或脅迫行為的侵害
• Nickel 28宣布任命Lance Frericks為新獨(dú)立董事
多倫多--(美國商業(yè)資訊)--Nickel 28 Capital Corp.（簡稱“Nickel 28”或“公司”）(TSXV: NKL) (FSE: 3JC0)今天公開回應(yīng)了公司一名股東主動提出的不具約束力的利己提案。
2023年2月6日，公司董事會（簡稱“董事會”）收到一封股東來信，信中提議進(jìn)行1500萬美元的私募融資，這份融資提案帶有價值破壞性和脅迫性，將高度稀釋股權(quán)。該股東聲稱，融資目的是為了加快公司商業(yè)計劃的發(fā)展。
該股東要求公司在2023年2月8日下午5時前作出回應(yīng)。Nickel 28發(fā)布本新聞稿，向所有股東告知公司對這些追逐私利的要求做出的回應(yīng)。
在提案中，這位股東要求立即重組董事會，包括任命兩名身份不明的股東提名人，并向股東授予優(yōu)先投資者權(quán)利。這些要求實(shí)際上將賦予該股東一個對公司事務(wù)和治理具有重大影響力的職位，但并未提供有意義的溢價，也未允許其他股東平等參與其中或向他們提供對提名人或提案進(jìn)行投票的機(jī)會。
經(jīng)審查，董事會一致認(rèn)定，該主動提案對公司或股東（提案股東除外）并無增值作用。董事會認(rèn)為，公司資產(chǎn)的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過擬議融資所隱含的價值，因此，私募融資將對所有其他股東造成價值破壞和權(quán)益稀釋。管理層和董事會共同持有公司約25%的已發(fā)行流通普通股（按完全稀釋計算），強(qiáng)烈反對這一機(jī)會主義和脅迫性提案，并與少數(shù)股東的利益保持完全一致。
公司管理層已在保密的基礎(chǔ)上與公司最大的幾家外部機(jī)構(gòu)股東討論了這一主動提案，這些股東共計持有10%以上的已發(fā)行流通普通股。這些股東也同樣對這份股東提案表示反對，指出了與管理層和董事會的上述關(guān)切一致的關(guān)切。
在聽取了法律和專業(yè)顧問的建議后，董事會一致拒絕了這項(xiàng)主動提案，認(rèn)為這位股東的行徑自私自利、投機(jī)取巧且具有脅迫性，試圖僅為了自己的利益而榨取公司價值并對公司的發(fā)展方向施加重大影響，犧牲并損害Nickel 28所有其他股東的利益。
該提案提及的所謂價值大幅低于公司目前對公司在Ramu Nickel合資企業(yè)及其特許權(quán)組合中權(quán)益的財務(wù)估值。此外，1500萬美元的融資不會顯著加快Ramu合資企業(yè)剩余7300萬美元債務(wù)的償還時間，這些債務(wù)沒有追索權(quán)，沒有固定期限，利息低于當(dāng)前的市場利率。另外，這一提案將導(dǎo)致在債務(wù)清償后支付的每股股息大幅減少。
正如公司在2023年1月30日發(fā)布的新聞稿所述，Nickel 28認(rèn)為，償還Ramu債務(wù)和開始支付股息是一個關(guān)鍵拐點(diǎn)。這項(xiàng)提案問題最大的地方之一在于，它碰巧是在公司公開重申股息政策和償債戰(zhàn)略以提高所有股東的權(quán)益之后立即提出的。相比之下，這位股東的稀釋性融資提案以高昂成本向所有股東移交大量股權(quán)，卻只會將Ramu債務(wù)的償還時間縮短幾個月。
有趣的是，Nickel 28指出，該股東在最近的書面通信中曾建議公司動用現(xiàn)金回購公司更多的流通普通股。這一建議如獲實(shí)施，將延遲公司債務(wù)的償還，同時增加該股東在公司的股權(quán)權(quán)益。然而反常的是，現(xiàn)在這位股東想要稀釋其他股東的股權(quán)，從而增加自己在公司的未公開股份所有權(quán)。這位股東的轉(zhuǎn)變突顯了其提案的表演性、無原則和投機(jī)性。此外，這位股東的書面來信也證明了其對公司在Ramu的合資企業(yè)權(quán)益運(yùn)作方式存在根本性誤解。這種誤解，再加上其要求公司立即接受提案但并未透露提案中的董事提名人這一事實(shí)，清楚地表明其缺乏可信度。
最近幾天，該股東正著手獲取Nickel 28的股東名單，可能是為了征求代理權(quán)（盡管該股東沒有準(zhǔn)備和提交異議代理通函）。Nickel 28敦促股東謹(jǐn)慎行事，不要對任何股東或代表任何股東就上述任何提案進(jìn)行的請求或溝通采取任何行動。
在法律和專業(yè)顧問的建議下，Nickel 28的董事會和管理層將繼續(xù)采取行動，保護(hù)公司和所有股東的最佳利益，防止損害Nickel 28和股東利益的投機(jī)或脅迫行為。
新獨(dú)立董事任命
Nickel 28今天欣然宣布任命Lance C. Frericks為董事會成員，任命立即生效。隨著Frericks先生的任命，董事會現(xiàn)在由大多數(shù)獨(dú)立董事構(gòu)成。
執(zhí)行董事長Anthony Milewski表示：“我們非常歡迎Lance Frericks加入Nickel 28的董事會。他以強(qiáng)有力的獨(dú)立身份加入董事會。值得一提的是，Lance帶來了對資本市場和商品市場的深刻理解，為正處于當(dāng)前重要時刻的公司增加了重大助力�！�
Frericks先生目前是一名私人投資者和公司董事。Frericks先生的職業(yè)生涯始于芝加哥商業(yè)交易所集團(tuán)，當(dāng)時他是一名歐洲美元期權(quán)交易員，后來轉(zhuǎn)而從事標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的自營交易活動。20多年來，F(xiàn)rericks先生是S&P交易場內(nèi)交易量排名靠前的交易員之一，負(fù)責(zé)管理資本并提供市場流動性。他擁有西伊利諾伊大學(xué)文學(xué)學(xué)士學(xué)位。
戰(zhàn)略顧問任命
公司已聘請BMO Capital Markets作為財務(wù)顧問，聘請北美領(lǐng)先的戰(zhàn)略股東咨詢和傳播公司Kingsdale Advisors作為戰(zhàn)略顧問。Bennett Jones LLP和Stikeman Elliott LLP擔(dān)任公司的法律顧問。
關(guān)于Nickel 28
Nickel 28 Capital Corp.是一家鎳鈷生產(chǎn)商，其鎳鈷生產(chǎn)源于其持有的巴布亞新幾內(nèi)亞正在生產(chǎn)的長期世界級Ramu鎳鈷經(jīng)營項(xiàng)目8.56%的合資權(quán)益。Ramu為Nickel 28帶來了可觀的鎳鈷產(chǎn)量，因此能夠?yàn)槲覀兊墓蓶|提供面向兩種金屬的直接敞口，這兩種金屬對于電動汽車的生產(chǎn)至關(guān)重要。此外，Nickel 28還管理著位于加拿大、澳大利亞和巴布亞新幾內(nèi)亞的13個鎳鈷開發(fā)和勘探項(xiàng)目的特許權(quán)使用費(fèi)組合。
關(guān)于前瞻性陳述的警示性說明
本新聞稿包含的某些信息構(gòu)成加拿大適用證券法界定的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。本新聞稿包含的任何非歷史事實(shí)的陳述均可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用“可能”、“應(yīng)該”、“預(yù)期”、“預(yù)計”、“潛在”、“認(rèn)為”、“想要”等詞語或這些詞語的否定詞及類似表述來辨別。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限于：關(guān)于公司股東收到的某些主動提案的潛在影響的陳述；與公司及其資產(chǎn)的未來價值有關(guān)的陳述；與償還公司的Ramu經(jīng)營債務(wù)（包括償還的時間）以及運(yùn)營商根據(jù)Ramu鎳項(xiàng)目合資協(xié)議償還和支付的時間有關(guān)的陳述；與公司未來使用Ramu鎳項(xiàng)目超額現(xiàn)金流及現(xiàn)金流有關(guān)的陳述；與鎳、鈷和其他商品的全球經(jīng)濟(jì)狀況和商品市場有關(guān)的陳述；以及有關(guān)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)及其未來戰(zhàn)略的陳述。在此提醒讀者，不應(yīng)過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險和不確定因素，其中大多數(shù)超出了公司的控制范圍。如果這些前瞻性陳述背后的一項(xiàng)或多項(xiàng)風(fēng)險成為現(xiàn)實(shí)，或者前瞻性陳述所依據(jù)的假設(shè)被證明不正確，則實(shí)際結(jié)果、業(yè)績或成就可能會與前瞻性陳述明示或暗示的產(chǎn)生重大差異。
本新聞稿所包含的前瞻性陳述是截至本新聞稿發(fā)布之日做出的，除非適用證券法要求，否則公司概不承擔(dān)更新或修改這些陳述以反映新事件或情況的義務(wù)。本新聞稿包含的前瞻性陳述受此警示性聲明的明確限制。
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