投資者電話會議定于美國東部時間今天上午8:30舉行

Clearwater Analytics (NYSE: CWAN) (“Clearwater”)和Enfusion, Inc. (NYSE: ENFN) (“Enfusion”)今天宣布達成最終合并協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，Clearwater將收購Enfusion，后者是投資管理和對沖基金行業(yè)軟件即服務(SaaS)解決方案領域的領導者。收購價格為每股11.25美元，以大致相等的現(xiàn)金和股票組合支付。此外，Clearwater將支付3000萬美元以終止Enfusion的應收稅款協(xié)議(TRA)。這相當于大約15億美元的收購價格。

Clearwater Analytics首席執(zhí)行官Sandeep Sahai表示：“今天的公告旨在創(chuàng)造一個未來，讓我們的客戶從兩個高度互補的創(chuàng)新軟件領導者的協(xié)同作用中受益，為統(tǒng)一的云原生前端到后端平臺鋪平道路，該平臺已準備好以前所未有的方式為機構投資者提供服務。得益于更強的競爭能力、更高的回頭客銷售額、在關鍵地區(qū)的更大業(yè)務版圖以及更大的總潛在市場(TAM)，我們預計公司將實現(xiàn)加速增長。再加上我們在運營方面的嚴謹性和對生成式AI的使用，我們非常有信心可以推動Enfusion的單位經(jīng)濟效益得到有意義的改善，同時發(fā)展其新興的托管服務業(yè)務。最重要的是，此次收購實現(xiàn)了從前臺到后臺的無縫數(shù)據(jù)管理，能夠釋放強大的網(wǎng)絡效應以擴大客戶價值。”

戰(zhàn)略理由

收購Enfusion加速了Clearwater率先為整個投資管理行業(yè)構建云原生前端到后端平臺的愿景：

前端到后端平臺領導地位：Enfusion的前臺功能（包括投資簿記(IBOR)、投資組合和訂單管理）將與Clearwater的中后臺解決方案和客戶報告功能相集成，以實現(xiàn)與其他技術無縫集成的統(tǒng)一云原生平臺。這將使客戶能夠避免前臺、中臺和后臺之間容易出錯的數(shù)據(jù)交接，這反過來又會產(chǎn)生重大的對賬問題，從而導致效率低下、不準確和風險增加。

在資產(chǎn)管理方面更強的競爭能力：Clearwater的核心TAM中約有三分之二來自資產(chǎn)管理行業(yè)，但該公司僅從中獲得了三分之一的收入。Enfusion從前臺開始創(chuàng)新，為資產(chǎn)管理公司開發(fā)了下一代平臺。與此同時，Clearwater構建了一個專注于中后臺的顛覆性平臺，特別是在數(shù)據(jù)攝取、聚合、會計、合規(guī)性、監(jiān)管報告和綜合客戶報告方面。通過結合這兩套解決方案和工程專業(yè)知識，Clearwater旨在顯著提高其與不同細分市場、地區(qū)和規(guī)模的資產(chǎn)管理公司合作的競爭能力。

為客戶提供的擴展功能：Clearwater的客戶滿意度達到了很高的水平，這從它的凈推薦值(NPS)高分中可見一斑，公司也一直被要求在其工作流程的相鄰領域做更多的事情。通過此次合并，Clearwater在保險、資產(chǎn)管理和資產(chǎn)配置領域的客戶（包括公司、政府、養(yǎng)老金、捐贈基金、基金會和房地產(chǎn)投資信托基金）不久后便能受益于Enfusion的IBOR及其投資組合和訂單管理軟件與Clearwater平臺的無縫集成。我們預計這將加快Clearwater從1個基點增長到4個基點的旅程，并提高凈收入保留率。

提高TAM和對沖基金方面的領導地位：此次收購使Clearwater能夠?qū)�業(yè)務擴展到對沖基金行業(yè)。作為對沖基金乃至更廣泛的流動性替代品的領先端到端平臺，Enfusion擁有出色的業(yè)績記錄和廣泛的市場接受度。通過增加專門的工程、產(chǎn)品和客戶運營團隊，Clearwater旨在加速增長并推動行業(yè)內(nèi)的更大創(chuàng)新。該業(yè)務擴展預計將使公司的TAM增加19億美元。

全球增長機會：國際市場約占Clearwater TAM的50%，但該公司從美國以外獲得的收入只有不到18%。Enfusion強大的國際業(yè)務版圖（38%的收入來自歐洲和亞洲）預計將加速Clearwater的全球采用戰(zhàn)略。顯著增加在這些地區(qū)的業(yè)務版圖將增強Clearwater的國際擴張能力。

重大協(xié)同機會：此次合并在多個方面提供了重要的協(xié)同機會。Clearwater相信，憑借更強的競爭能力、回頭客銷售額以及更大的跨地區(qū)業(yè)務版圖和TAM，這將有助于加速Enfusion的增長。

其次，Clearwater在新德里、愛丁堡和博伊西建立了十分強大的執(zhí)行基礎設施，可以有效和大規(guī)模地運行。在過去幾年中，Clearwater在運營方面的嚴謹性及其利用生成式AI的能力使公司能夠在提高客戶滿意度的同時大幅改善毛利率。Clearwater希望將這些技能帶給Enfusion，并且非常有信心能夠推動單位經(jīng)濟效益的有意義改善，同時發(fā)展其新興的托管服務業(yè)務。

第三，Clearwater預計在總務及管理費用方面將實現(xiàn)相當大的效率提升，從而節(jié)省約2000萬美元的成本，我們相信這將在交易完成后的前兩年半內(nèi)實現(xiàn)。特別是在Enfusion業(yè)務方面，Clearwater預計將在交易完成后的第一年實現(xiàn)400個基點的調(diào)整后EBITDA利潤率增長，在交易完成后的第二年再增長400個基點。

Enfusion首席執(zhí)行官Oleg Movchan表示：“這項交易標志著Enfusion的所有主要利益相關方都翻開了激動人心的新篇章。自成立以來，我們已經(jīng)證明，我們解決方案的多功能性、規(guī)模和深度贏得了傳統(tǒng)和另類投資管理公司的青睞。我們與Clearwater均致力于構建創(chuàng)新技術和豐富客戶旅程的各個方面，這種共同的熱忱將加速和增強我們支持客戶不斷變化的需求的綜合能力——無論他們是要擴展到新的戰(zhàn)略、資產(chǎn)類別還是地域。這一承諾將確保我們的客戶始終處于投資管理技術的前沿�！�

Enfusion董事會主席兼Enfusion特別委員會成員Michael Spellacy表示：“為確定使所有Enfusion股東能夠?qū)崿F(xiàn)價值最大化的最佳途徑，我們與Clearwater開展了廣泛而全面的磋商。與Clearwater的協(xié)議代表這一過程取得了圓滿的結果。我們與Enfusion就潛在戰(zhàn)略替代方案進行的商討由一個獨立董事組成的特別委員會領導，并由獨立法律和財務顧問提供建議。我們很高興達成了一項將立即為Enfusion股東帶來重大價值的協(xié)議，并與Clearwater一道為我們的股東和員工提供受益于有意義的潛在上漲空間的機會�！�

該合并協(xié)議已獲得Enfusion董事會特別委員會的一致批準，該委員會由獨立于Enfusion TRA持有人的董事以及兩家公司的董事會組成。與FTV有關聯(lián)的某些Enfusion股東、ICONIQ以及Movchan先生共同持有Enfusion約45%的總投票權，他們已簽訂支持該交易的投票和支持協(xié)議。該交易預計將于2025年第二季度完成，但須獲得Enfusion股東的批準和所需的監(jiān)管批準并滿足慣例成交條件。

Clearwater Analytics首席財務官Jim Cox表示：“憑借2024年第三季度強勁業(yè)績的勢頭，我們在第四季度繼續(xù)迎來強勁的業(yè)務發(fā)展勢頭，我們有信心能夠達到并超過為2024年第四季度和全年設定的指引。這種出色的年度經(jīng)常性收入(ARR)增長使我們能夠充滿信心地展望2025年。這些成就反映了我們商業(yè)模式的持久性和我們對于增長所采取的嚴謹方法，這使我們能夠有效地執(zhí)行這項變革性收購。通過收購Enfusion，我們向前邁出了大膽的一步，實現(xiàn)了兩個創(chuàng)新平臺的強強聯(lián)手，這將重新定義投資管理、提供有意義的效率改進，并擴大我們的全球業(yè)務版圖�！�

Enfusion管理層預計2024年全年初步收入約為2.01-2.02億美元，同比增長15-16%，截至2024年12月31日的初步ARR約為2.10-2.11億美元，同比增長13-14%。

交易詳情

根據(jù)合并協(xié)議的條款，Enfusion股東將獲得相當于每股11.25美元的對價，其中包括每股5.85美元的現(xiàn)金和每股5.40美元的Clearwater A類普通股。這比Enfusion股票2025年1月10日的收盤價溢價13%，比2024年9月19日（在出現(xiàn)可能出售Enfusion的媒體傳聞之前的最后一個交易日）未受干擾的收盤價溢價32%。

交換比率將在收盤時參考Clearwater A類普通股股價27.79美元的10%領口區(qū)間來確定。如果Clearwater A類普通股在截至交割日前倒數(shù)第二個交易日的10個交易日期間的成交量加權平均價格（簡稱“最終母股價格”）低于25.01美元，則Enfusion股東將獲得每股Enfusion股票0.2159股Clearwater A類普通股。如果最終母股價格高于30.57美元，則Enfusion股東將獲得每股Enfusion A類普通股0.1766股Clearwater A類普通股。如果最終母股價格大于或等于25.01美元，但小于或等于30.57美元，則Enfusion股東將獲得一定數(shù)量的Clearwater A類普通股，具體數(shù)量將通過用5.40美元除以最終母股價格來確定。

Enfusion股東將能夠選擇接受上述現(xiàn)金/股票混合對價，或者全現(xiàn)金或全股票對價，但如果現(xiàn)金或股票超額認購，則須按比例分配。無論選擇哪種組合，每股價值都將做到在交易完成前相等，因此每種選擇的價值將基本相同。

Clearwater預計將向Enfusion股東支付總計約7.6億美元的現(xiàn)金并發(fā)行約2300萬至2800萬股新股。

Clearwater還將就此次交易額外支付3000萬美元以終止Enfusion的TRA。這筆支付款項意味著TRA項下因控制權變更而應承擔的合同提前終止義務減少了約78%，相當于為Enfusion股東帶來約1.05億美元的利益。

Clearwater已獲得承諾融資以支持該交易，預計將通過手頭現(xiàn)金外加8億美元的定期貸款B來為該交易提供資金，并為某些現(xiàn)有債務進行再融資。Clearwater還獲得了2億美元的循環(huán)信貸額度承諾。交易完成時的總杠桿率預計約為調(diào)整后預估EBITDA的3.7倍。

顧問

J.P. Morgan Securities LLC擔任Clearwater Analytics的財務顧問。JPMorgan Chase Bank, N.A.為該交易提供了承諾融資。Kirkland & Ellis LLP擔任Clearwater Analytics的法律顧問。Goldman, Sachs & Co. LLC擔任Enfusion特別委員會的獨家財務顧問。Dechert LLP擔任Enfusion特別委員會的法律顧問，Goodwin Procter LLP擔任Enfusion的法律顧問。

電話會議和網(wǎng)絡直播

Clearwater Analytics將于美國東部時間2025年1月13日上午8:30召開投資者電話會議以討論該交易。此次電話會議的網(wǎng)絡直播將可通過Clearwater的“投資者關系”網(wǎng)站訪問，網(wǎng)址為investors.clearwateranalytics.com。電話會議結束后不久，Clearwater的“投資者關系”網(wǎng)站還將提供網(wǎng)絡直播的回放。

關于Clearwater Analytics

Clearwater Analytics (NYSE: CWAN)是一家行業(yè)領先的全球性SaaS解決方案提供商，致力于實現(xiàn)整個投資生命周期的自動化。Clearwater通過單一實例、多租戶架構提供備受贊譽的投資組合規(guī)劃、績效報告、數(shù)據(jù)匯總、對賬、會計、合規(guī)、風險和訂單管理。頂級保險公司、資產(chǎn)管理人、企業(yè)和政府每天都在使用Clearwater的可靠數(shù)據(jù)，推動對涵蓋傳統(tǒng)和另類資產(chǎn)類型的逾7.3萬億美元資產(chǎn)進行高效、可擴展的投資。有關Clearwater的更多信息請參見clearwateranalytics.com。

關于Enfusion

Enfusion的投資管理軟件即服務平臺消除了傳統(tǒng)的信息邊界，將前臺、中臺和后臺團隊整合到一個系統(tǒng)中。通過軟件、分析和中/后臺管理服務，Enfusion創(chuàng)建實時數(shù)據(jù)驅(qū)動型智能和協(xié)作的企業(yè)級文化，從而提升敏捷性并推動增長。Enfusion在四大洲設有九個全球辦事處，與850多家投資管理公司建立了合作伙伴關系。如需了解更多信息，請訪問www.enfusion.com。

Enfusion的ARR

Enfusion通過對業(yè)績衡量周期最后一個月確認的平臺訂閱和托管服務收入進行年化處理來計算年度經(jīng)常性收入(ARR)。Enfusion認為，ARR提供了有關其未來收入潛力、獲取新客戶的能力以及維持和擴大與現(xiàn)有客戶關系的能力的重要信息。ARR包含在Enfusion每月計算的一組指標中，以便與管理層以及定期與董事會共同回顧。

前瞻性陳述

本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款界定的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基于Clearwater和Enfusion管理層的信念和假設及其目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括有關與Clearwater和/或Enfusion相關的以下因素的信息：完成收購的時間和滿足成交條件的能力、可能或假設的未來運營結果、可能或假設的業(yè)績、業(yè)務戰(zhàn)略、技術發(fā)展、融資和投資計劃、競爭地位、行業(yè)、經(jīng)濟和監(jiān)管環(huán)境、 潛在增長機會和競爭的影響。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過諸如“預期”、“相信”、“或?qū)ⅰ薄ⅰ肮烙嫛�、“期望”、“打算”、“旨在”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預計”、“尋求”、“應該”、“將”、“會”等詞語或類似表達以及這些詞語的否定形式加以識別，但它們并非識別此類陳述的唯一方式。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有許多超出了Clearwater和Enfusion的控制范圍，可能導致其實際成果、業(yè)績或成就、其項目或行業(yè)結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業(yè)績或成就大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限于：成功完成收購的能力，Clearwater成功將Enfusion的業(yè)務運營和技術與Clearwater相整合、在收購完成后留住和激勵Enfusion員工、留住Enfusion的客戶、償還與Enfusion收購相關的債務以及履行與此類債務相關的財務契約的能力，此次收購的成本節(jié)約、協(xié)同效應和增長可能無法完全實現(xiàn)或可能需要比預期更長的時間才能實現(xiàn)的風險，Enfusion 2024財年財務業(yè)績的最終確定和審計可能導致本文所述的初步財務業(yè)績發(fā)生變化或調(diào)整，以及Clearwater于2024年2月29日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告和Enfusion于2024年3月12日提交給SEC的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下以及Clearwater和Enfusion向SEC提交的其他定期報告中討論的其他風險和不確定性。這些文件可在www.sec.gov以及Clearwater的網(wǎng)站(investors.clearwateranalytics.com)和Enfusion的網(wǎng)站(ir.enfusion.com)獲取。鑒于這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表管理層在本新聞稿發(fā)布之日的信念和假設，不應被視為代表Clearwater或Enfusion在做出這些陳述之后任何日期的預期或信念。Clearwater和Enfusion均不承諾并明確拒絕任何更新可能由或代表Clearwater或Enfusion不時做出之任何前瞻性陳述的義務。

本新聞稿中介紹的Enfusion截至2024年12月31日年度的財務業(yè)績是初步且未經(jīng)審計的，并基于當前可獲得的信息。Enfusion提供了估計范圍，因為該季度的財務結算程序尚未完成，因此最終結果可能與這些估計存在差異。這些初步估計未經(jīng)Enfusion的獨立注冊會計師事務所審計。

無要約或招攬

本新聞稿無意也不應構成任何證券的購買或出售要約、購買或出售要約邀請，或者任何投票或批準的邀請，如果按照任何司法管轄區(qū)的證券法規(guī)定，在登記或取得資格之前此等要約、邀請或出售屬違法行為，則不得在任何此等司法管轄區(qū)進行任何證券銷售。除非以招股說明書的方式滿足《1933年證券法》（經(jīng)修訂）（簡稱“證券法”）第10節(jié)的要求，否則不得進行證券發(fā)行。

額外信息和查找途徑

Clearwater將就此次收購向SEC提交FormS-4注冊聲明（簡稱“注冊聲明”），以登記將根據(jù)收購發(fā)行的Clearwater普通股，其中包括Clearwater的招股說明書和Enfusion的委托書（簡稱“委托書/招股說明書”）。Clearwater和Enfusion還可能分別向SEC提交有關此次收購的其他文件。本新聞稿不能替代注冊聲明、委托書/招股說明書或者Clearwater或Enfusion可能向SEC提交的與收購相關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在做出任何投票決定之前仔細、完整地閱讀注冊聲明、代理聲明/招股說明書以及可能向SEC提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充（一旦可以獲�。�，因為它們包含或?qū)�會包含關于此次交易、相關風險和相關事項的重要信息。在注冊聲明宣布生效后，最終的委托書/招股說明書（一旦可以獲取）將郵寄給Enfusion的證券持有人。投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網(wǎng)站(www.sec.gov)免費獲取注冊聲明和委托書/招股說明書（每一份文件均可能會不時修訂或補充）以及Clearwater和Enfusion向SEC提交的其他相關文件（一旦可以獲�。┑母北�。Clearwater向SEC提交的文件副本，包括委托書/招股說明書（一旦可以獲�。�將可從Clearwater的網(wǎng)站免費獲取，網(wǎng)址為investors.clearwateranalytics.com/overview。Enfusion向SEC提交的文件副本，包括委托書/招股說明書（一旦可以獲取）將可從Enfusion的網(wǎng)站免費獲取，網(wǎng)址為ir.enfusion.com。

征集代理人參與者

Clearwater、Enfusion及它們各自的某些董事和高管可能被視為交易代理征集的參與者。有關Clearwater董事和高管的信息，請參見Clearwater于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告、于2024年4月29日向SEC提交的2024年年度股東大會的最終委托書以及委托書/招股說明書（一旦可以獲�。�。有關Enfusion董事和高管的信息，請參見其于2024年3月12日向SEC提交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告、于2024年4月26日向SEC提交的2024年年度股東大會的最終委托書以及委托書/招股說明書（一旦可以獲取）。關于征集參與者的其他信息以及對他們通過安全持股或其他方式的直接和間接利益的描述，請參見注冊聲明、代理聲明/招股說明書以及其他將向SEC提交的交易相關材料（一旦可以獲�。�。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應當仔細閱讀代理聲明/招股說明書（一旦可以獲取）。